一位邪惡的科學家把一位被謀殺的中學生邁克的大腦移植到一只能動的恐龍雷克斯中。這支雷克斯暴龍的身材大小在片中能隨時改變。后來雷克斯逃跑了，向那些在學校中曾使他痛苦的人們發泄他的報復，并且和他心愛的姑娘泰米又團圓了。他們二人一起躲避開那位的邪惡的科學家和警察，找到了一支合適的試管容納邁克的大腦。這時邁克的大腦還仍然活著ccc