盧克領導著一個詐騙集團在芝加哥附近的約里埃特行騙。這天，手下人向他交了一大筆剛剛騙了的錢。不久，盧克就遭到了謀殺。原來，這筆錢是芝加哥的黑社會頭目朗尼根（羅伯特?肖 Robert Shaw 飾）剛剛收回的賭款，正是這筆錢令盧克引火燒身。　　胡克（羅伯特?雷德福 Robert Redford 飾）是盧克的一個手下，盧克平日待他如親生兒子一般，生前就想把他介紹到芝加哥的好友騙術大師岡多夫（保羅?紐曼 Paul Newman 飾）處學藝。胡克發誓要給盧克報仇，于是前往芝加哥尋找岡多夫。胡克順利找到了岡多夫，聽聞這次的對頭是朗尼根，岡多夫馬上摩拳擦掌。于是，一個天衣無縫的行騙計劃開始了！