人老心不老的魯本?蒂什科夫（Elliott Gould 飾）拿出全部家當與威利?班克（阿爾?帕西諾 Al Pacino 飾）合伙經營賭場飯店。但他忘了，在拉斯韋加斯這個光怪陸離、騙盜橫行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混跡賭城多年，奸詐手段讓他在此如魚得水。他騙盡魯本的錢財，將賭場據為己有。老魯本不堪如此沉重的打擊，從此一病不起。　　魯本的遭遇激怒了他的好友丹尼?奧遜（喬治?克魯尼 George Clooney 飾），在對威利勸說無效的情況下，他重新集結了包括羅斯蒂?雷恩（布萊德?彼特 Brad Pitt 飾）、萊納斯?凱德維爾（馬特?戴蒙 Matt Damon 飾）在內的十三位羅漢，準備對班克賭場進行入侵。7月3日午夜，班克賭場開業，這注定是一個不平凡的夜晚……