作為星球大戰前傳系列的首部曲，這部電影誕生了一個重要的人物：阿納金（杰克·洛伊德JakeLloyd.飾eee。銀河國會會議上出現了利益爭執，納布星的女王阿米達拉（娜塔麗·波特曼NataliePortman飾）被貿易聯盟綁架并威脅簽署新的貿易協議。絕地武士奎剛（連姆·尼森LiamNeeson飾）及徒弟歐比-旺肯諾比（伊萬·麥克格雷格EwanMcGregor飾）受命前去解決糾紛，維護和平。他們的飛船在塔圖因星意外降落的時候遇到了阿納金并且帶走了他。在奇異天才少年阿納金等人的幫助下，奎剛及歐比-旺與貿易聯盟的機器人部隊和西斯武士展開了決斗.....