香港早期，大量難民涌入，龍蛇混集。潮州人楊群帶年幼的小鳳和阿華（劉德華 飾）來港，不料投靠的朋友剛好去世，于是他獨自撫養小鳳、阿華和良仔。數年后，良仔（萬梓良 飾）不學無術，沉迷賭博，結果欠下一筆巨款。阿華為救他被毆打致傷，并引來黑勢力大佬的追殺，走投無路的他向周（周潤發 飾）求救。周因阿華的英勇和義氣將他留在身邊并委以重任，使阿華繼而平步青云；良仔輕佻浮躁，不得周的垂青，卻因此對阿華懷恨在心。良仔勾結黑幫大佬殺死了得到周庇護的泰國毒梟（李修賢 飾），周要殺良仔報仇，后經阿華求情才獲生路。但良仔不思悔改反要殺阿華，并策劃在周結婚之日大開殺戒……