江湖戲班的皇甫義（孫樹林飾）有一天在街上看到自賣自身的王蓮（劉晶飾），出錢將其買下，趙大爺（高保成飾）不忍失去王蓮，也隨王蓮進戲班當馬夫。十年過去了，王蓮出落成色藝雙絕的馬戲班臺柱子，藝名紅牡丹（姜黎黎飾）。十年來，她和同班師兄妹為皇甫義掙盡了血汗錢。他們在香港演出時，引起有志之士的注意，建議他們為抗戰義演募捐，皇甫義不同意。財閥張德仁（張逸生飾）看上紅牡丹，紅牡丹不從，并將獸性大發的張德仁痛打一頓。張德仁在一次演出中殺害了九月菊（趙鳳霞飾），紅牡丹策馬踢翻了張德仁的看臺。最后，戲班在好心人的幫助下逃回內地。人財兩空的皇甫義，為了將搖錢樹紅牡丹永遠控制在手，竟想霸占紅牡丹為妾，皇甫義做夢都沒想到，他想霸占的紅牡丹竟是他多年前拋下的親生女兒.....bbb