故事發生在清朝咸豐年間，天津才子劉保山（夏雨 飾）名冠京華，學識淵博，更是一個嫉惡如仇、狷介耿直的堂堂君子，卻也因此沖撞惹惱巡城御史路登高（梁冠華 飾）和六王爺（修宗迪 飾）。不愿掉入醬缸官場的劉保山逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 飾）互生愛意，而六王爺家的五格格（胡可 飾）同時也對保山一往情深。幾番周折，對仕途灰心喪氣的劉保山投身梨園，堂堂狀元郎竟然做起下九流的戲子，一時間轟動京城。他借唱戲大罵路登高等人，自然給自己惹來新的麻煩，卻也由此譜寫了梨園界“天下第一丑”的傳奇……